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红筹架构搭建与拆除的问题

  • 时间:2021-12-05
  • 作者:joyce
  • 来源:www.zhuoxin.net

企业通过红筹架构在境外上市是十分常见的,因为上市为注册在离岸中心的海外控股公司,其适用法律体系为英美法系,更容易被国际投资人所接受。

红筹架构搭建与拆除的问题
图片来源:摄图网

那么,红筹架构应该如何搭建,后续拆除又应如何操作?
 

红筹架构搭建

1、实际控制人在境外设立开曼公司,引入外部投资人或自行筹资,金额相当于境内公司的净资产值;

2、开曼公司收购(或通过香港公司收购)实际控制人控制的境内公司股权,将对价汇入境内,并将境内公司变更为外商独资或合资企业;或者不直接收购境内公司股权,而是设立WFOE为境内公司提供垄断性咨询、管理等服务,国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给WFOE,即VIE模式。

3、实际控制人在开曼公司上层设立BVI公司,收购开曼公司股权或与其换股;

4、开曼公司向海外交易所提出上市申请。
 

红筹架构拆除

在实际的操作过程中仍有不少企业面临红筹架构的拆除问题,这里就要注意不同模式的红筹架构拆除步骤是不一样的,通常红筹架构分为股权控制模式(直接持股模式)和协议控制模式(VIE架构模式)。

以股权控制模式为例,我们不妨一起看看具体的拆除过程是如何的。

股权控制模式下拆除过程

1、创始人、其他境内持股主体(一般可能包括员工持股平台或境内外投资人等)购买WFOE的股权或增资进入WFOE,控制权由境外转移至境内。

2、创始人和/或投资人转让开曼公司股权,或开曼公司回购创始人和/或投资人的股份(所需款项可通过从WFOE获得的款项层层分红或者层层回购股份取得回购对价等方式筹集)。

3、创始人和/或投资人在退出开曼公司取得相应的对价后,用该等对价投资WFOE并取得WFOE对应的股权;

4、创始股东通过转让境外持股主体股权、注销境外持股主体等方式,完成境外持股主体的清理,同时完成相关37号文变更/注销登记等。

VIE模式下拆除

以VIE公司作为境内上市主体,境内投资者公允价增资VIE公司,VIE公允价收购WFOE,对价支付给香港公司,再分红到开曼公司,开曼公司在境外回购原境外投资者的股份,境外投资者退出在开曼公司的持股。解除VIE协议,注销WFOE和境外公司。

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